南梁的益州刺史王范和南梁州刺史樊文炽首先出兵，合围了西魏东益州的治所晋寿。
负责镇守晋寿的是东益州刺史傅敬和。傅敬和的老爹就是北魏名将傅竖眼，可惜他本人好酒薄行，一点儿也没继承老爹的本事，他一看梁军声势浩大，打都没敢打，直接开城投降了。
之后南梁的光烈将军兰钦引兵攻打西魏梁州的治所南郑（今陕西省汉中市南郑区），击败大将通生，擒获行台元子礼、大将薛俊、张菩萨，西魏梁州刺史元罗无力抵挡，只好举州投降，汉中地区从此落入南梁的控制之下。
转眼之间连失两州，宇文泰坐不住了，他赶紧派都督董绍和张献领军去收复失地，结果兰钦在高桥城（今陕西汉中北八里桥）纵兵截击，把西魏部队打得稀里哗啦，斩首三千多人。董绍和张献一看打不过，领着残兵败将转身就跑，兰钦乘胜追击，一直杀进斜谷，差点儿就把西魏部队包圆了。
宇文泰快疯了。东边一个高欢已经够麻烦的了，现在南边又来了个萧衍，这不是要我命么？
如果豁出去了跟南梁拼个你死我活，即使打赢了也必定元气大伤，那时候高欢趁虚而入，自己就死定了。宇文泰是聪明人，当然不能让自己陷入两面作战的困境。高欢是死敌，没可能妥协，所以宇文泰权衡再三，最终决定向南梁低头。他派人去找梁军和谈，说你们占领的那些地方我都不要了，顺便再送你们两千匹好马，咱们西魏南梁从此做好邻居不再打仗了好不好。
萧衍也是个没什么追求的人，能占这么大便宜已经远远超出自己的预期，于是他见好就收，命令兰钦别再进军了，赶紧回朝庆祝，这次薅羊毛活动圆满结束。
忍气吞声割地求和，宇文泰出道以来没受过这么大的委屈。
老萧头你等着，迟早有一天连本带利我都要拿回来。
没想到刚刚安抚好了南梁，北边就传来夏州失守的消息。宇文泰接连遭受沉重打击，只好自己宽慰自己，毕竟关中的基本盘还在，还有反击的机会。
如果就此打住，局势还算是可控。无奈福无双至祸不单行，夏州被高欢打下来之后，边上的灵州又出了乱子。
灵州刺史曹泥本来在去年已经投降宇文泰了，他的女婿刘丰也被外派为凉州刺史。但刘丰赖了将近一年，一直就没离开灵州。
刘丰本来并不认识高欢，但在送好朋友可朱浑道元东归的时候，可朱浑道元给他讲了很多高欢的事迹，说高欢英明神武，能成大事。刘丰听得入了神，从此变成了高欢的超级崇拜者，一心盼着能追随高欢，一起建功立业。去年灵州被围的时候，刘丰虽然迫不得已向宇文泰投降，但他心里从来就没有放弃过投奔高欢的梦想。刘丰也很清楚宇文泰派自己去凉州是为了更好地监控自己，也是利用自己去跟凉州刺史李叔仁内斗，这么拙劣的伎俩，当然没必要上当。所以等西魏大军撤退之后，刘丰一直找各种理由滞留在灵州不肯去上任。
等到高欢千里突袭轻取夏州，这通神一样的操作把刘丰看傻了，看来高欢果然是个牛人，用兵神鬼莫测，可朱浑道元诚不我欺也。
刘丰激动得不得了，他头脑一热，怂恿岳父曹泥别再跟着宇文泰混了，反正边上的夏州现在已经是高欢的地盘，咱们也赶紧投奔过去算了。
曹泥本来跟高欢的关系就很好，因此翁婿两人决定再次反水，派人去跟高欢接洽。
宇文泰在灵州留有谍报人员，很快就觉察到了曹泥和刘丰的异动。这下可把宇文泰给吓得半死，如果灵州再出了问题，自己的北面就都是高欢的地盘，那时候再想守住关中简直比登天还难。
无论如何也不能让灵州落到高欢手里。
于是宇文泰抢在高欢之前，派遣行台赵善、大都督万俟洛再度领兵北上围攻灵州。
赵善是赵贵的堂兄，也是武川派系里资历很深的人物。
上次李虎等人已经验证过，薄骨律镇靠硬打是很费劲的，最好的办法就是水攻。因此西魏大军故技重施，再次引水灌城。
曹泥和刘丰当然也知道这一点，因此早就做了相应的准备工作，灵州的守军把城门等容易进水的地方全都堵得严严实实的。最危急的时候，水面离城墙顶部只有不到四尺，但最终还是没能漫进城里。
虽然暂时顶住了西魏部队的进攻，但这样耗下去依然不是办法，所以曹泥和刘丰在被围之前就已经派人去请求高欢救援。
可惜东魏的大军已经撤回晋阳了，远水不解近渴，毕竟上次那种千里急行军是剑走偏锋的战术，不能再搞第二次。而留在夏州的守军又很少，自保都很吃力，根本没能力出来帮助灵州对付西魏的主力。
高欢有办法。他得到灵州救急的消息之后，立刻派人去联系西边的敕勒族阿至罗部落，请他们派人支援。
高欢是非常重视外交的人，他早在元修在位的时候，就花了很大的本钱去结好阿至罗部落，当时还曾经有很多人不理解，没想到这些前期不起眼的铺垫工作终于在关键时刻发挥了巨大的作用。
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