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中平六年（189年）二月底，凉州叛军在王国所率大军围攻下，久攻陈仓县城达八十余日不克，终是疲敝而退。
这是皇甫嵩再次来凉州，或者说来右扶风的第一次大劫。
纵然是被动防御，却也让他做到了自己的掌军职责。
驻足城头，遥望叛军撤退的模样，皇甫嵩感慨道，“陛下，臣没有辜负陛下的期望！”
念及灵帝的恩情，出于军事敏锐感，皇甫嵩当即下令道，“众将听令，留下一万兵马据守陈仓，其余人随我共同追击叛军！”
很显然，皇甫嵩没有放弃这次追击机会，甚至有了一举歼敌的计划。
三军主帅，皇甫嵩的命令自然不会不听，很快就有将士前去整军。
董卓立在一旁，听到皇甫嵩的命令，眉头不由得微蹙，他有些不太认可皇甫嵩之策。
穷寇莫追的道理，难道不懂吗？
此时的董卓，身居高位，已位列前将军，不再像以前一般怵皇甫嵩。
他觉得此时进攻恐中叛军埋伏，不是智举，是以顶着压力出列竭力劝阻，“皇甫将军，穷寇勿追，归众勿迫。”
对于董卓谏言，皇甫嵩可以说既恨又爱。
恨的是董卓自以为是，私心不改，若有机会定要削其兵权；爱的是董卓成长了，有了前几年没有的担当，懂得出声谏言，将来或可为汉室驻守一方的大将。
不过，皇甫嵩沉思了片刻，还是相信自己的判断，便否定道，“叛军已是丧失斗志之疲师，而不是归众、穷寇，其战力如何能与我军相抗，此时不追击更待何时？”
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